Unternehmenstransaktionen: Spannende Aufgaben – schon für Berufseinsteiger

von Simon Schmid, Senior Associate im Bereich Corporate/M&A bei Allen & Overy in München

Der Bereich Corporate/M&A gehört bei den meisten internationalen Großkanzleien zu den größten Praxisgruppen.
Ursachen hierfür sind nicht nur die umfassenden Rechtsbereiche, die dieser Praxisgruppe zugeordnet werden, allen voran das Handels- und Gesellschaftsrecht, sondern auch die vielgestaltigen Beratungsleistungen und der internationale Kontext, in dem diese erbracht werden.

Die anwaltliche Tätigkeit im Bereich Corporate/M&A umfasst neben der laufenden Beratung zu gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen auch die Durchführung von Unternehmenstransaktionen, das heißt insbesondere den Verkauf von Unternehmen und Unternehmensgruppen.

Im Folgenden beschränkt sich dieser Beitrag auf die überblicksmäßige Darstellung einer Unternehmenstransaktion und zeigt auf, welche Tätigkeiten und Anforderungen anwaltliche Berufseinsteiger dort erwarten.

Unternehmenstransaktionen haben in hohem Maße internationale Bezüge, denn im Regelfall halten die zu veräußernden Unternehmen Beteiligungen im Ausland oder sind selbst deutsche Tochterunternehmen eines ausländischen Mutterunternehmens. Zudem sind Käufer oder Verkäufer häufig ausländische Gesellschaften. Aufgrund dessen erfolgt die Kommunikation bei Unternehmenstransaktionen im Regelfall in englischer Sprache und auch die Transaktionsdokumentation wird in englischer Sprache erstellt. Solide Englischkenntnisse sind folglich wichtige Voraussetzung für einen Berufseinstieg im Bereich der Unternehmenstransaktionen.

Due Diligence: Vielfältige Betätigungsmöglichkeiten

Eine Unternehmenstransaktion beginnt im Regelfall mit dem Abschluss einer Absichtsvereinbarung zwischen Käufer und Verkäufer, dem sog. Letter of Intent. In dieser werden die Parteien, die Eckdaten der Transaktion und deren zeitlicher Ablauf sowie Vertraulichkeit vereinbart. Der eigentliche Veräußerungsprozess beginnt mit einer eingehenden rechtlichen Prüfung des zu veräußernden Unternehmens, der sog. Due Diligence. Hierfür stellt der Verkäufer relevante Dokumente in einem sog. Datenraum zur Verfügung. Datenräume sind heute grundsätzlich virtuell, d. h., es handelt sich um eine online verfügbare, passwortgesicherte Datensammlung, die die Rechtsanwälte aus dem Büro ansehen können.

Bei einer Due Diligence gibt es auch schon für Berufseinsteiger vielfältige Betätigungsmöglichkeiten.
Hierzu gehört die rechtliche Prüfung von gesellschaftsrechtlichen Unterlagen des Zielunternehmens. Dabei ist es von Vorteil, im Studium einen Schwerpunkt im Gesellschaftsrecht gewählt zu haben. Zwingend notwendig ist dies jedoch nicht, steht einem Berufseinsteiger doch stets ein erfahrener Rechtsanwalt oder Partner als Ausbilder zur Seite. Neben der gesellschaftsrechtlichen Prüfung müssen die im Bereich Corporate/M&A tätigen Rechtsanwälte auch die übrigen beteiligten Fachbereiche koordinieren, wie z. B. das Arbeitsrecht, das Bank- und Finanzrecht, den gewerblichen Rechtsschutz und das Steuerrecht und darüber hinaus auch die ggf. im Ausland involvierten Rechtsanwälte. Hierbei besteht bereits für Berufseinsteiger die Möglichkeit, sich aktiv in die Kommunikation mit dem Mandanten und den beteiligten Rechtsanwälten einzubringen und bei der Projektkoordination zu unterstützen.

Die in einem Due Diligence Report zusammengefassten Ergebnisse der Unternehmensprüfung finden Eingang in die anschließenden Vertragsverhandlungen, die wiederum in den Abschluss eines Unternehmenskaufvertrags, dem sog. Signing, münden.
Auch hier bieten sich wieder zahlreiche Aufgaben für Berufseinsteiger. Hierzu zählt insbesondere die Unterstützung der erfahrenen Rechtsanwälte und Partner bei der Erstellung des Unternehmenskaufvertrags sowie Maßnahmen zur Vorbereitung der Unterzeichnung. Bei Letzterer werden die Vertragsparteien häufig durch ihre Rechtsanwälte vertreten, so dass die entsprechenden Vollmachten zu erstellen sind, nachdem sie zuvor mit der anderen Vertragsparteien sowie ggf. dem beurkundenden Notar abgestimmt wurden.
Eine weitere spannende Aufgabe ist die Teilnahme als Vertreter einer Vertragspartei an einer notariellen Beurkundung.

Ablauf des Closing nach Abschluss des Unternehmenskaufs

Nach dem Abschluss des Unternehmenskaufvertrags muss dessen Vollzug vorbereitet werden, das sog. Closing. Bei Vollzug gehen die verkauften Unternehmensanteile mit dinglicher Wirkung auf den Käufer über. Zu den Vorbereitungsmaßnahmen gehört häufig die Freigabe der Transaktion durch die zuständigen Kartellbehörden sowie die Herauslösung des veräußerten Unternehmens aus der Unternehmensgruppe des Verkäufers. Bei den Vollzugsvorbereitungen gibt es zahlreiche Betätigungsfelder für Berufseinsteiger.
Es müssen z. B. häufig Verträge erstellt werden, mit denen das veräußerte Unternehmen für einen Übergangszeitraum Dienstleistungen aus dem Verkäuferkonzern in Anspruch nehmen kann. Auch sind häufig noch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen bei dem verkauften Unternehmen durchzuführen, wie beispielsweise der Austausch der Geschäftsführung oder die Beendigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen.

Zudem bedeutet das Closing eines Unternehmenskaufvertrags auch wieder einen großen Koordinationsaufwand zwischen den Transaktionsbeteiligten, denn vielfältige Maßnahmen müssen an einem Tag vorgenommen werden, beispielsweise die Übertragung von Anteilen an veräußerten Unternehmen in mehreren Ländern und die Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den Verkäufer.

Fazit

Abschließend lässt sich festhalten, dass ein Berufseinstieg im Bereich Corporate/M&A die Möglichkeit bietet, von Beginn an nicht nur an spannenden rechtlichen Fragen mitzuarbeiten, sondern auch eigenverantwortlich erste Aufgaben im Bereich des Transaktionsmanagements zu übernehmen.

Bild oben: MikeBiTa/stock.adobe.com

Quelle JuS 7/2017