Aufgrund des Entwurfes zur Neufassung des IDW1 Standards IDW S 1 soll bei der Bewertung nicht nur der objektivierte Unternehmenswert mit den unechten Synergien sondern auch der Verhandlungspreis mit den echten Synergien des Käufers berücksichtigt werden.
Bezogen auf die Unternehmensbewertung würde dies eine Abkehr vom objektivierten Unternehmenswert bedeuten. Der Grundsatz des objektivierten Unternehmenswertes ist es ein Unternehmen zu bewerten „wie es steht und liegt2“. Jetzt sollen vielmehr die individuellen bzw. subjektiven Vorstellungen des Käufers über die zukünftige Entwicklung des Unternehmens, quantifiziert und über die Unternehmensplanung, in die Bewertung mit einfließen.
Die in der Rechtsprechung verwendete Formulierung vom Unternehmen, „wie es steht und liegt“, wird im IDW S1 (2008) präzisiert. Danach ist das Unternehmen in der Form bewertungsrelevant, wie es sich bei Fortführung auf Basis des bestehenden Unternehmenskonzepts und mit allen realistischen Zukunftserwartungen im Rahmen der Marktchancen, -risiken und finanziellen Möglichkeiten des Unternehmens sowie sonstigen Einflussfaktoren darstellt3. Als Unternehmenskonzept sind die Gesamtheit der beschlossenen Unternehmensstrategien und Unternehmensplanungen am Bewertungsstichtag zu verstehen. Somit sind nur die Unechte Synergieeffekte, also der Bestand am Bewertungsstichtag, bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte zu berücksichtigen4.
Die Beschränkung auf den Stand zum Bewertungsstichtag ergibt sich auch aus dem Gesetz, z. B. der aktienrechtlichen Regelung zum Squeeze-out, wonach gem. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG zur Bestimmung der Barabfindung, die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und damit des Bewertungsstichtags zugrunde zu legen sind. Unternehmensbewertungen erfolgen unter der Verwendung von Informationen über das Unternehmen und über das Marktumfeld. Durch die gesetzliche Beschränkung, das Unternehmen anhand der Verhältnisse zum Bewertungsstichtag zu bewerten, sind auch die verwendbaren Informationen auf diesen Zeitpunkt begrenzt. Operationalisiert wird diese Anweisung durch die Wurzeltheorie, nach der verwendbare Informationen am Bewertungsstichtag kausal angelegt und durch einen objektiven Dritten erkennbar sein müssen, damit sie für die Bewertung verwendet werden dürfen5.
Individuellen Vorstellungen zur künftigen Unternehmensentwicklung wie auch Synergien von Dritten wird somit durch das Gesetz und die Rechtsprechung ein objektivierender Riegel vorgeschoben. Dies gilt umso mehr als ein Bewertungsgutachten, häufig auf der Grundlage eines gerichtlichen Beweisbeschlusses oder Auftrages, den Verkehrswert eines Unternehmens zu ermitteln hat. Der dort bestimmte Verkehrswert ist ein Rechtsbegriff und beschreibt den Preis, der im gewöhnlichen Geschäftsverkehr bei einer Veräußerung zu erzielen wäre. Als gewöhnlicher Geschäftsverkehr ist ein funktionierender Markt zu verstehen, auf dem Preise durch Angebot und Nachfrage bestimmt werden. Persönliche oder ungewöhnliche Verhältnisse sind bei der Preisbildung nicht zu berücksichtigen, also ist ein objektivierter Wert maßgebend.
Hingegen wird bei einem Unternehmensverkauf ein Verhandlungspreis im Gegensatz zu einem Marktpreis als Grundlage herangezogen. Dieser entsteht nicht durch Angebot und Nachfrage auf einem Markt, sondern wird zwischen einem Verkäufer und unter Umständen nur einem interessierten Käufer verhandelt und vereinbart. Ein vollkommenden Markt im Sinne des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs setzt aber eine umfangreiche Anzahl von Verkäufern und Käufern voraus, die aber in der Praxis einer Verhandlungssituation über das Unternehmen nicht vorliegt. Somit kommt der Verhandlungspreis aufgrund von persönlichen und ungewöhnlichen Verhältnissen (z. B. Synergien des Käufers) zustande. Das Verhandlungsgeschick und die finanziellen Stärken und Schwächen der Parteien haben Einfluss auf den verhandelten Preis.
Ergebnis
Ein objektivierter Unternehmenswert stellt den Unternehmenswert dar, der zum Bewertungszeitpunkt im Unternehmen und somit unabhängig vom Bewertungsanlass gehoben werden kann. Bei der Ermittlung objektivierter Unternehmenswerte dürfen somit keine Synergien (echte) des Käufers mitberücksichtigt werden6. Der Verhandlungspreis, der auf Basis der unechten Synergien des Käufers entsteht, stellt keinen Preis im Sinne der Verkehrswertdefinition dar. Lediglich zu Plausibilisierungszwecken, wie dieses bei der Anwendung von am Verkaufsmarkt ermittelten Multiplikatoren der Fall ist, können die Verhandlungspreise bei der Unternehmensbewertung herangezogen werden.
1 IDW (Institut der Wirtschaftsprüfer ist eine Berufsverband der Wirtschaftsprüfer)
2 BGH Beschluss vom 29.09. 2015-II ZB 23/14
3 IDW S1 (2008) Rz.29
4 IDW S1 (2008) Tz.34
5 BGH Beschluss vom 08.05. 1998 – BLw 18/97
6 IDW S1 (2008) Tz 34 und Tz 50
Hans-Joachim Schlimpert
Er ist Diplom-Betriebswirt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, öffentlich bestellter und vereidigter Sachverständiger für die Bewertung von kleinen und mittleren Unternehmen
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